8月21日，祁连山水泥公布2023年上半年业绩，营业收入约33.44亿元，同比减少15.35%；归属于上市公司股东的净利润约2.38亿元，同比减少52.65%；基本每股收益0.3064元，同比减少52.65%。
前不久，祁连山水泥发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟将水泥业务置换出公司，并将公规院等6家公司股权通过资产置换、发行股份的方式，纳入到上市公司体系内。
本次交易前，祁连山控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后(不考虑募集配套资金)，公司的控股股东将变更为中国交建，中交集团成为新的实控人，本次交易构成重组上市。通过本次交易，公司未来将主要从事工程设计咨询业务。《修订稿》称，本次交易将助力祁连山完成战略转型，增强公司盈利能力。
根据《修订稿》，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。祁连山上将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
同时，祁连山拟向不超过35名(含35名)特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过34.02亿元。
经交易各方协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为104.3亿元，拟置入资产的最终作价为235.03亿元。上述差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向交易对方购买。
此次交易前，祁连山主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售，目前已经形成兰州、永登、天水等17家水泥生产基地。通过本次交易，公司将退出水泥行业。
根据祁连山与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，如本次重组的置入资产于2023年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年至2025年;如置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺期间为2024年至2026年。
根据本次交易的业绩承诺协议，六家标的公司2023年至2026年(如有)扣非后归属于母公司所有者净利润合计加总，分别为15.2亿元、15.93亿元、16.72亿元、17.16亿元，与交易前相比，祁连山的净利润规模显著提升，盈利能力也将稳步增强。
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