近日，辽宁省抚顺市中级人民法院发布民事裁定书。

2020年11月23日，本院根据抚顺市东洲区富源废料加工厂的申请，裁定受理了抚顺水泥股份有限公司（以下简称水泥公司）的破产清算一案，2020年12月15日，本院指定辽宁同方律师事务所担任水泥公司管理人，李海义担任管理人负责人。2021年6月1日，本院根据水泥公司申请，裁定自2021年6月1日起对水泥公司进行重整。

2024年10月21日，水泥公司管理人向本院提交关于水泥公司与抚顺浑河水泥机电工程有限公司（以下简称浑河机电公司）实质合并破产重整的申请，请求裁定对水泥公司和浑河机电公司进行实质合并破产重整。

根据水泥公司管理人的申请，2025年2月19日，本院召开水泥公司与浑河机电公司适用关联企业实质合并破产重整听证会，水泥公司管理人代表、水泥公司职工代表、债权人代表、水泥公司股东代表等参加听证会。水泥公司职工代表同意水泥公司管理人提出的实质合并重整申请。

水泥公司股东中国长城资产管理股份有限公司（以下简称长城资产公司）不同意水泥公司管理人提出的实质合并重整申请，理由为：一、实质合并后，将影响长城资产作为水泥公司股东的分红权，并进一步降低受偿可能性，损害股东权益，且将导致更难引入重整投资人，降低水泥公司重整的可能性。二、企业法人单独适用破产程序为原则，实质合并破产方式为例外，本案没有例外适用实质合并破产方式的合理性和必要性。水泥公司管理人并未提交银行借款混同的直接证据材料，也未能提交证明区分两家公司各自财产的成本过高的证据及过高的具体金额或幅度，其申请理由无法证明人格混同已达到高度混同的程度。

抚顺市人民政府国有资产监督委员会出具书面意见，同意水泥公司与浑河机电公司合并重整申请。

本院认为，关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。本案中，根据申请人提供的关于水泥公司与浑河机电公司人员、财务混同的专项审计报告等资料及查明的情况，两家公司的人事、业务、财务、资产等方面存在高度混同，已构成法人人格混同，导致区分各自公司财产和厘清各自债权债务成本过高，因此，应当对两家家公司视为一个法律主体进行合并处置。对两家公司应予以实质合并破产重整，有利于公平清理债权债务，提高重整效率，有利于增加重整成功的可能性。

至于本案中长城资产公司作为水泥公司股东认为合并重整会影响其分红权、损害股东权益，与实质合并是否适用并无直接关联；有关审计报告系申请人依据关联公司提供的财务账册情况及公司管理情况出具，浑河机电公司不持异议，水泥公司已经进入破产清算程序，长城资产公司不能证明其股东权益会因实质合并而受到不利影响，故本院对于上述异议理由亦不予采纳。

综上所述，水泥公司管理人申请将水泥公司与浑河机电公司进行实质合并重整具有事实和法律依据，本院予以支持。对水泥公司与浑河机电公司实质合并重整，符合企业破产法公平清理债权债务的基本原则。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第四条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条之规定，裁定如下：

对抚顺水泥股份有限公司、抚顺浑河水泥机电工程有限公司进行实质合并破产重整。