近日，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指南（征求意见稿）》，这是对2020年9月实施的《经营者反垄断合规指南》进行的首次修订。
《征求意见稿》拟从提示经营者反垄断合规风险、指导经营者建立健全反垄断合规管理组织体系、加强合规管理运行和保障等多个层面进行更细化的指引，并引入了参考案例说明。
在合规管理运行和保障方面，鼓励经营者建立反垄断合规审查机制，将合规审查作为经营者与竞争对手签订合作协议、制定销售政策、促销计划和价格政策、参加行业协会活动、开展投资并购、制定采购或销售合同模板等重大事项的必经程序，由业务及职能部门履行反垄断合规初审职责，反垄断合规管理牵头部门进行复审，及时对不合规的内容进行处置，防范反垄断合规风险。
《征求意见稿》还设置了“合规激励”专章，其中提到，为鼓励经营者积极建立健全反垄断合规管理制度，反垄断执法机构在对垄断行为作出处理时，可以酌情考虑经营者反垄断合规管理制度的建设及实施情况。企业在反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为前已经终止涉嫌垄断行为，该行为轻微且没有造成竞争损害的，执法机构在认定涉案企业“是否及时改正或者是否存在主观过错”时，会将其反垄断合规情况当作考量因素，依据《行政处罚法》的有关规定酌情不予行政处罚。
近几年反垄断合规工作受到高度重视，从国家层面到地方执法机构，不断地推出各类反垄断合规指南，其中既有针对平台经济、原料药等特定领域的规范指引，也有专门针对行业协会、企业境外合规、经营者集中等方面的指南。其中，正在实施的《关于行业协会的反垄断指南》就对行业协会的行为提出要求：
行业协会不得以价格自律、行业整顿、维护市场秩序等名义为本行业的经营者设定商品价格或者限制其自主定价权，也不得组织本行业的经营者固定或者变更价格水平、价格变动幅度、利润水平或者折扣、手续费等其他费用，约定采用据以计算价格的标准公式、算法、平台规则等。
行业协会不得对本行业的经营者作出减产、停产、设定生产配额或者比例、限量供应、停止销售等关于商品生产数量或者销售数量的决定，也不得组织本行业的经营者通过限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量，通过限制商品投放量等方式限制商品的销售数量等。
行业协会不得组织本行业的经营者划分商品的销售地域、销售对象、市场份额、销售收入、销售利润或者销售商品的种类、数量、时间，也不得组织本行业的经营者划分原材料的采购区域、供应商、种类、数量、时间等。
垄断行为在水泥行业频发，一方面，是因为部分地域水泥行业产能过剩，水泥产品同质化程度高，价格竞争激烈。在这种情况下，经营者具有很强的动机和可能达成垄断协议以缓解竞争压力。另一方面，是因为水泥产品的相关地域市场范围区域性明显，经营者之间透明度高，易于达成垄断协议，也为监督实施等行为提供了便利。此外，下游客户对相关商品的需求弹性较低，不存在其他可替代产品，为水泥行业经营者协同涨价提供了较大空间。
水泥行业垄断协议行为主要表现为固定价格、限制产量、分割市场、联合抵制交易等横向垄断协议。以“联合经营”“错峰生产”为名掩饰垄断协议的行为较为常见，行业协会涉案现象突出。
近年来，建材领域行业垄断案件频出。
仅2021年2月，山东省就有八家水泥企业因联合垄断，被罚款共计14172.3万元；7月，重庆丰都县两家混凝土公司因达成垄断协议，被罚款共计2312.88万元；8月，江西省丰城市预拌混凝土协会及其八家会员企业因垄断协议，被罚款共计2759.3万元。
2022年7月，陕西省13家水泥企业及陕西省水泥协会因达成垄断协议被罚45157.5万元，是自国家反垄断局成立后国内反垄断案件处罚金额最高的案件。
2023年11月，杭州市21家混凝土生产企业达成并实施垄断协议案，21家企业被罚1.74亿元。
可见，近来建材行业垄断协议处罚案频发，暴露出建材行业垄断的顽疾以及建材企业日趋增加的垄断协议风险。水泥企业要参考国家发布的反垄断合规指南开展反垄断合规工作，根据自身的规模、风险程度等特点建立、完善反垄断合规体系。
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